Allgemeine Geschäftsbedingungen

§ 1 – Geltungsbereich

(1) Diese Allgemeinen Geschäftsbedingungen (nachfolgend "AGB") gelten für sämtliche Verträge, Lieferungen und Leistungen zwischen der Brainbox GmbH (nachfolgend "Auftragnehmer") und dem jeweiligen Geschäftskunden (nachfolgend "Auftraggeber"), soweit nicht im Einzelvertrag ausdrücklich etwas anderes vereinbart wird.

(2) Diese AGB richten sich ausschließlich an Unternehmer im Sinne des § 14 BGB. Der Auftragnehmer erbringt keine Leistungen gegenüber Verbrauchern.

(3) Allgemeine Geschäftsbedingungen des Auftraggebers finden keine Anwendung, auch wenn der Auftragnehmer ihrer Geltung nicht ausdrücklich widerspricht. Abweichende, ergänzende oder entgegenstehende Bedingungen des Auftraggebers werden nur dann Vertragsbestandteil, wenn der Auftragnehmer ihrer Geltung ausdrücklich schriftlich zugestimmt hat.

(4) Diese AGB gelten auch für alle künftigen Geschäftsbeziehungen zwischen den Parteien, selbst wenn sie nicht erneut ausdrücklich vereinbart werden.

§ 2 – Leistungsgegenstand

(1) Der Auftragnehmer erbringt Leistungen im Bereich der Entwicklung von KI- und Software-Anwendungen für Unternehmen. Dazu gehören insbesondere:

• Individuelle Softwareentwicklung und Programmierung,
• Entwicklung und Training von KI-Modellen und KI-Anwendungen,
• Anpassung, Konfiguration und Integration bestehender Systeme,
• Beratungs-, Konzeptions- und Implementierungsleistungen,
• Bereitstellung von Softwarekomponenten und -modulen,
• Support, Wartung und Weiterentwicklung,
• Projektbezogene Werk- und Dienstleistungen.

(2) Der konkrete Leistungsumfang ergibt sich aus dem jeweiligen Einzelvertrag, Angebot oder der Leistungsbeschreibung. Maßgeblich ist die im Einzelvertrag vereinbarte Leistungsbeschreibung.

(3) Änderungen oder Erweiterungen des Leistungsumfangs (Change Requests) bedürfen der schriftlichen Vereinbarung. Der Auftragnehmer wird dem Auftraggeber die Auswirkungen auf Zeitplan und Vergütung mitteilen. Änderungen werden erst nach schriftlicher Beauftragung durch den Auftraggeber umgesetzt.

§ 3 – Vertragsschluss und Vertragsdurchführung

(1) Angebote des Auftragnehmers sind freibleibend und unverbindlich, sofern sie nicht ausdrücklich als verbindlich gekennzeichnet sind.

(2) Ein Vertrag kommt durch die schriftliche Auftragsbestätigung des Auftragnehmers oder durch die tatsächliche Leistungserbringung zustande.

(3) Der Auftragnehmer ist berechtigt, zur Vertragserfüllung Unterauftragnehmer einzusetzen. Der Auftragnehmer bleibt gegenüber dem Auftraggeber für die ordnungsgemäße Vertragserfüllung verantwortlich.

(4) Soweit nicht im Einzelvertrag abweichend geregelt, bestimmt der Auftragnehmer die Art und Weise der Leistungserbringung nach pflichtgemäßem Ermessen.

§ 4 – Mitwirkungspflichten des Auftraggebers

(1) Der Auftraggeber ist verpflichtet, den Auftragnehmer bei der Leistungserbringung in dem erforderlichen Umfang zu unterstützen. Insbesondere hat der Auftraggeber:

• alle für die Leistungserbringung erforderlichen Informationen, Daten, Unterlagen und Zugänge rechtzeitig, vollständig und kostenfrei zur Verfügung zu stellen,
• einen fachkundigen Ansprechpartner zu benennen, der zur Entscheidung in Projektangelegenheiten befugt ist,
• die erforderliche technische Infrastruktur (z. B. Testsysteme, Schnittstellen, Serverumgebungen) bereitzustellen,
• Rückmeldungen, Freigaben und Entscheidungen innerhalb angemessener Fristen zu erteilen.

(2) Kommt der Auftraggeber seinen Mitwirkungspflichten nicht oder nicht rechtzeitig nach, so verlängern sich vereinbarte Fristen und Termine um den Zeitraum der Verzögerung. Dem Auftragnehmer entstehende Mehraufwände sind vom Auftraggeber zu tragen.

(3) Der Auftraggeber ist für die Richtigkeit, Vollständigkeit und Rechtmäßigkeit der von ihm bereitgestellten Daten und Inhalte verantwortlich. Der Auftragnehmer ist nicht verpflichtet, die bereitgestellten Daten auf ihre inhaltliche Richtigkeit oder Rechtmäßigkeit zu überprüfen.

§ 5 – Termine und Fristen

(1) Termine und Fristen sind nur dann verbindlich, wenn sie im Einzelvertrag ausdrücklich als verbindlich vereinbart worden sind.

(2) Gerät der Auftragnehmer in Verzug, hat der Auftraggeber dem Auftragnehmer zunächst eine angemessene Nachfrist zu setzen. Weitergehende Rechte stehen dem Auftraggeber erst nach erfolglosem Ablauf der Nachfrist zu.

(3) Höhere Gewalt, Arbeitskampfmaßnahmen, unvorhersehbare Ereignisse und sonstige vom Auftragnehmer nicht zu vertretende Umstände befreien den Auftragnehmer für die Dauer der Störung und im Umfang ihrer Wirkung von der Leistungspflicht.

§ 6 – Abnahme

(1) Soweit werkvertragliche Leistungen (§ 631 ff. BGB) vereinbart sind, unterliegen diese der Abnahme durch den Auftraggeber.

(2) Der Auftragnehmer teilt dem Auftraggeber die Fertigstellung der Leistung mit und stellt die Leistung zur Abnahme bereit. Der Auftraggeber hat die Leistung innerhalb von 14 Kalendertagen nach Bereitstellung zu prüfen und etwaige Mängel schriftlich unter konkreter Beschreibung des Mangels zu rügen.

(3) Die Abnahme darf nicht wegen unwesentlicher Mängel verweigert werden. Unwesentliche Mängel sind im Abnahmeprotokoll zu dokumentieren und vom Auftragnehmer im Rahmen der Gewährleistung zu beheben.

(4) Äußert sich der Auftraggeber innerhalb der Prüffrist nicht, gilt die Leistung als abgenommen (fiktive Abnahme). Gleiches gilt, wenn der Auftraggeber die Leistung in Gebrauch nimmt, ohne Mängel zu rügen.

§ 7 – Nutzungsrechte an Arbeitsergebnissen

(1) Der Auftragnehmer räumt dem Auftraggeber mit vollständiger Bezahlung der vereinbarten Vergütung die im Einzelvertrag vereinbarten Nutzungsrechte an den Arbeitsergebnissen ein. Soweit im Einzelvertrag keine abweichende Regelung getroffen wird, erhält der Auftraggeber ein einfaches (nicht ausschließliches), zeitlich unbefristetes und räumlich unbeschränktes Nutzungsrecht an den individuell erstellten Arbeitsergebnissen für eigene geschäftliche Zwecke.

(2) Das Recht zur Unterlizenzierung, Weiterübertragung oder Nutzung durch verbundene Unternehmen bedarf einer gesonderten schriftlichen Vereinbarung.

(3) Vorbestehende Rechte des Auftragnehmers, insbesondere an Frameworks, Bibliotheken, allgemeinen Programmiermodulen, wiederverwendbaren Softwarekomponenten und Entwicklungswerkzeugen, verbleiben beim Auftragnehmer. Der Auftraggeber erhält an diesen Bestandteilen ein einfaches Nutzungsrecht, soweit dies für die vertragsgemäße Nutzung der Arbeitsergebnisse erforderlich ist.

(4) Der Auftragnehmer ist berechtigt, im Rahmen der Vertragsdurchführung gewonnenes allgemeines Know-how, Methoden und Erfahrungen auch für andere Kunden und Projekte zu verwenden, sofern hierdurch keine Vertraulichkeitspflichten verletzt werden.

(5) Der Auftraggeber verpflichtet sich, alle Urheber-, Schutz- und Kennzeichnungsvermerke des Auftragnehmers in der Software unverändert beizubehalten, sofern nicht ausdrücklich etwas anderes vereinbart ist.

§ 8 – Vergütung und Zahlungsbedingungen

(1) Die Vergütung ergibt sich aus dem jeweiligen Einzelvertrag. Alle Preise verstehen sich zuzüglich der jeweils geltenden gesetzlichen Umsatzsteuer.

(2) Soweit nicht anders vereinbart, erfolgt die Abrechnung bei Werkleistungen nach Abnahme, bei Dienstleistungen monatlich auf Grundlage der geleisteten Zeiteinheiten (Time-and-Material). Bei umfangreicheren Projekten ist der Auftragnehmer berechtigt, angemessene Abschlagszahlungen nach Projektfortschritt zu verlangen.

(3) Rechnungen sind innerhalb von 14 Kalendertagen ab Rechnungsdatum ohne Abzug zur Zahlung fällig, sofern nicht im Einzelvertrag etwas anderes vereinbart ist.

(4) Kommt der Auftraggeber in Zahlungsverzug, ist der Auftragnehmer berechtigt, Verzugszinsen in Höhe von 9 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz (§ 288 Abs. 2 BGB) zu verlangen. Die Geltendmachung eines darüber hinausgehenden Verzugsschadens bleibt vorbehalten.

(5) Der Auftraggeber ist zur Aufrechnung nur mit unbestrittenen oder rechtskräftig festgestellten Forderungen berechtigt. Ein Zurückbehaltungsrecht steht dem Auftraggeber nur zu, soweit es auf demselben Vertragsverhältnis beruht.

§ 9 – Gewährleistung

(1) Der Auftragnehmer gewährleistet, dass die erbrachten Leistungen den vertraglich vereinbarten Anforderungen entsprechen. Die Parteien stimmen darin überein, dass es nach dem Stand der Technik nicht möglich ist, Software oder KI-Anwendungen so zu erstellen, dass sie unter allen denkbaren Einsatzbedingungen fehlerfrei funktionieren.

(2) Die Gewährleistungsfrist beträgt zwölf Monate ab Abnahme bei werkvertraglichen Leistungen. Bei dienstvertraglichen Leistungen richtet sich die Gewährleistung nach den gesetzlichen Bestimmungen.

(3) Mängel hat der Auftraggeber unverzüglich nach Entdeckung schriftlich und unter konkreter Beschreibung der Mangelerscheinung zu rügen.

(4) Bei Vorliegen eines Mangels ist der Auftragnehmer zunächst zur Nacherfüllung berechtigt und verpflichtet. Die Nacherfüllung erfolgt nach Wahl des Auftragnehmers durch Beseitigung des Mangels oder durch Lieferung einer mangelfreien Leistung. Schlägt die Nacherfüllung nach angemessener Frist endgültig fehl (in der Regel nach zwei Nacherfüllungsversuchen), kann der Auftraggeber nach seiner Wahl Minderung der Vergütung verlangen oder vom Vertrag zurücktreten.

(5) Die Gewährleistung entfällt, soweit der Mangel auf unsachgemäße Bedienung, nicht vereinbarte Änderungen durch den Auftraggeber oder Dritte, Nutzung in nicht vereinbarter Systemumgebung oder höhere Gewalt zurückzuführen ist.

(6) Bei KI-Anwendungen gewährleistet der Auftragnehmer die Funktionsfähigkeit der Anwendung entsprechend der Leistungsbeschreibung. Eine Gewährleistung für bestimmte Ergebnisse, Prognosen oder Ausgaben der KI (insbesondere hinsichtlich Genauigkeit, Vollständigkeit oder Eignung für einen bestimmten Zweck) wird nicht übernommen, sofern im Einzelvertrag keine bestimmten Leistungskennzahlen vereinbart sind.

§ 10 – Haftung

(1) Der Auftragnehmer haftet unbeschränkt bei Vorsatz und grober Fahrlässigkeit, bei Verletzung des Lebens, des Körpers oder der Gesundheit sowie in den Fällen zwingender gesetzlicher Haftung (insbesondere nach dem Produkthaftungsgesetz).

(2) Bei leicht fahrlässiger Verletzung wesentlicher Vertragspflichten (Kardinalpflichten) haftet der Auftragnehmer der Höhe nach begrenzt auf den vorhersehbaren, vertragstypischen Schaden. Wesentliche Vertragspflichten sind solche Pflichten, deren Erfüllung die ordnungsgemäße Durchführung des Vertrages überhaupt erst ermöglicht und auf deren Einhaltung der Auftraggeber regelmäßig vertrauen darf.

(3) Die Haftung für leicht fahrlässige Verletzung nicht wesentlicher Vertragspflichten ist ausgeschlossen.

(4) Die summenmäßige Haftungsbegrenzung für Sach- und Vermögensschäden aus leichter Fahrlässigkeit gemäß Abs. 2 ist auf die Höhe der im jeweiligen Einzelvertrag vereinbarten Nettovergütung, maximal jedoch auf [Betrag eintragen] EUR, begrenzt.

(5) Die vorstehenden Haftungsbeschränkungen gelten auch zugunsten der Erfüllungsgehilfen und Mitarbeiter des Auftragnehmers.

(6) Für Datenverlust haftet der Auftragnehmer nur insoweit, als der Auftraggeber seine Daten ordnungsgemäß und regelmäßig gesichert hat und die Daten mit vertretbarem Aufwand aus Datensicherungsmaterial wiederherstellbar sind.

§ 11 – Eigentumsvorbehalt und Zurückbehaltung

(1) Bis zur vollständigen Bezahlung der vereinbarten Vergütung behält sich der Auftragnehmer alle Rechte an den erbrachten Leistungen und gelieferten Materialien vor, insbesondere Eigentums- und Urheberrechte. Die Einräumung von Nutzungsrechten gemäß § 7 steht unter der aufschiebenden Bedingung der vollständigen Zahlung.

(2) Kommt der Auftraggeber trotz Mahnung und angemessener Nachfristsetzung seinen Zahlungsverpflichtungen nicht nach, ist der Auftragnehmer berechtigt, die Nutzung der Software oder der Arbeitsergebnisse zu untersagen und die Herausgabe aller überlassenen Materialien und Programme zu verlangen.

§ 12 – Vertraulichkeit

(1) Die Parteien verpflichten sich, alle ihnen im Rahmen der Vertragsdurchführung bekannt werdenden vertraulichen Informationen der jeweils anderen Partei streng vertraulich zu behandeln und nur für die Zwecke der Vertragsdurchführung zu verwenden. Vertrauliche Informationen sind sämtliche Informationen, die als vertraulich gekennzeichnet sind oder deren Vertraulichkeit sich aus den Umständen ergibt.

(2) Die Vertraulichkeitspflicht gilt nicht für Informationen, die (a) zum Zeitpunkt der Mitteilung bereits öffentlich bekannt waren oder danach ohne Verschulden der empfangenden Partei öffentlich bekannt werden, (b) der empfangenden Partei vor der Mitteilung bereits rechtmäßig bekannt waren, (c) von einem Dritten rechtmäßig und ohne Vertraulichkeitsbeschränkung erhalten wurden, oder (d) aufgrund gesetzlicher Verpflichtung oder behördlicher Anordnung offengelegt werden müssen.

(3) Die Vertraulichkeitspflicht besteht für die Dauer des Vertragsverhältnisses und für drei Jahre nach dessen Beendigung fort.

(4) Die Parteien dürfen vertrauliche Informationen an ihre Mitarbeiter, Berater und Unterauftragnehmer weitergeben, soweit dies für die Vertragsdurchführung erforderlich ist und diese Personen entsprechenden Vertraulichkeitspflichten unterliegen.

§ 13 – Datenschutz

(1) Die Parteien verpflichten sich, die jeweils geltenden datenschutzrechtlichen Bestimmungen, insbesondere die Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) und das Bundesdatenschutzgesetz (BDSG), einzuhalten.

(2) Soweit der Auftragnehmer im Rahmen der Leistungserbringung personenbezogene Daten im Auftrag des Auftraggebers verarbeitet, schließen die Parteien einen gesonderten Auftragsverarbeitungsvertrag gemäß Art. 28 DSGVO ab. Die Leistungserbringung, soweit sie die Verarbeitung personenbezogener Daten umfasst, beginnt erst nach Abschluss dieses Vertrages.

(3) Der Auftraggeber ist dafür verantwortlich, dass die Bereitstellung von Daten an den Auftragnehmer auf einer wirksamen Rechtsgrundlage beruht und die betroffenen Personen, soweit erforderlich, informiert wurden.

§ 14 – Besondere Bestimmungen für KI-Anwendungen

(1) Soweit der Auftragnehmer KI-Anwendungen entwickelt, trainiert oder bereitstellt, gelten ergänzend die nachfolgenden Bestimmungen.

(2) Der Auftraggeber ist dafür verantwortlich, dass die von ihm für das Training oder den Betrieb von KI-Modellen bereitgestellten Daten rechtmäßig erhoben wurden, frei von Rechten Dritter sind und für den vereinbarten Zweck verwendet werden dürfen. Der Auftraggeber stellt den Auftragnehmer von Ansprüchen Dritter frei, die aus der Verletzung dieser Pflicht resultieren.

(3) Ergebnisse, die durch KI-Anwendungen erzeugt werden (Outputs), können technisch bedingte Ungenauigkeiten oder Fehler enthalten. Der Auftraggeber ist für die Überprüfung und Validierung der Ergebnisse vor deren Verwendung selbst verantwortlich. Der Auftragnehmer haftet nicht für Schäden, die aus der ungeprüften Verwendung von KI-Ergebnissen durch den Auftraggeber entstehen, sofern nicht Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit vorliegen.

(4) KI-Anwendungen können auf Diensten, Modellen oder APIs von Drittanbietern basieren (z. B. Cloud-KI-Plattformen, vortrainierte Modelle, externe Schnittstellen). Der Auftragnehmer weist den Auftraggeber auf die Nutzung solcher Drittanbieterkomponenten hin. Für die Verfügbarkeit, Leistungsfähigkeit und die Nutzungsbedingungen dieser Drittanbieter übernimmt der Auftragnehmer keine Gewähr, es sei denn, er hat dies im Einzelvertrag ausdrücklich zugesagt. Änderungen seitens Drittanbietern (z. B. Preiserhöhungen, Funktionsänderungen, Einstellung von Diensten) können Auswirkungen auf die Leistung haben; der Auftragnehmer wird den Auftraggeber hierüber unverzüglich informieren.

(5) Sofern die entwickelte KI-Anwendung in den Anwendungsbereich der EU-AI-Act (Verordnung (EU) 2024/1689) fällt, treffen die Parteien im Einzelvertrag ergänzende Vereinbarungen zu den jeweils geltenden Pflichten, insbesondere zu Dokumentation, Risikomanagement und Transparenzanforderungen.

§ 15 – Laufzeit und Kündigung

(1) Die Laufzeit des jeweiligen Vertrages ergibt sich aus dem Einzelvertrag.

(2) Verträge über Dauerschuldverhältnisse (insbesondere Support-, Wartungs- und Pflegeverträge) können mit einer Frist von drei Monaten zum jeweiligen Vertragsende ordentlich gekündigt werden, sofern im Einzelvertrag keine abweichende Regelung getroffen wird.

(3) Das Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn (a) die andere Partei trotz schriftlicher Mahnung und angemessener Nachfristsetzung eine wesentliche Vertragspflicht verletzt, (b) über das Vermögen der anderen Partei ein Insolvenzverfahren eröffnet oder die Eröffnung mangels Masse abgelehnt wird.

(4) Jede Kündigung bedarf der Schriftform.

(5) Im Falle der Beendigung des Vertrages sind die Parteien verpflichtet, sämtliche vertraulichen Unterlagen und Daten der jeweils anderen Partei zurückzugeben oder – soweit eine Rückgabe nicht möglich ist – nachweislich zu vernichten. Gesetzliche Aufbewahrungspflichten bleiben unberührt.

§ 16 – Schlussbestimmungen

(1) Es gilt ausschließlich das Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des UN-Kaufrechts (CISG).

(2) Ist der Auftraggeber Kaufmann, juristische Person des öffentlichen Rechts oder öffentlich-rechtliches Sondervermögen, ist ausschließlicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus dem Vertragsverhältnis der Sitz des Auftragnehmers. Der Auftragnehmer ist jedoch berechtigt, auch am Sitz des Auftraggebers zu klagen.

(3) Sollte eine Bestimmung dieser AGB unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, so bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen hiervon unberührt. Die Parteien verpflichten sich, die unwirksame Bestimmung durch eine wirksame Regelung zu ersetzen, die dem wirtschaftlichen Zweck der unwirksamen Bestimmung möglichst nahekommt.

(4) Änderungen und Ergänzungen dieser AGB bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für die Aufhebung dieses Schriftformerfordernisses.

(5) Nebenabreden bestehen nicht. Mündliche Nebenabreden sind unwirksam.